O acordo de acionistas UOL Argentina voltou ao debate jurídico após o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidir, de forma unânime, rejeitar o recurso apresentado pela Editora Perfil, da Argentina. A empresa buscava converter sua fatia acionária na UOL Argentina em participação direta na controladora brasileira Universo Online S.A. (UOL). O voto do ministro Luis Felipe Salomão, relator do caso, confirmou a posição do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), que havia mantido a validade do contrato firmado entre as companhias.
A disputa remonta à criação da UOL Argentina, uma joint venture entre a Universo Online e a Perfil. A editora começou com 25% de participação, mas viu sua fatia reduzir para 6% após a entrada de novos sócios. O contrato entre as partes previa que as ações poderiam ser trocadas por participação na UOL, desde que a controladora abrisse capital em uma bolsa de valores norte-americana — condição que nunca se concretizou.
Interpretação do contrato e ausência de fraude
A Perfil argumentou que o lançamento de ações da UOL na B3 (Bolsa de Valores de São Paulo) em 2005 equivalia à oferta internacional. Assim, teria sido cumprida a condição prevista no contrato. Em primeira instância, a Justiça paulista aceitou parcialmente o pedido e determinou a troca de ações equivalente a 2% do valor da UOL em 2006, além de dividendos.
O TJSP, no entanto, reverteu a sentença. O tribunal entendeu que a ausência de abertura de capital nos Estados Unidos ocorreu por motivos mercadológicos e pelo insucesso da tentativa de internacionalização. O STJ manteve essa visão.
Segundo o ministro Luis Felipe Salomão, “não se configurou conduta dolosa, fraude, por parte da Universo Online, no que respeita à não realização da condição suspensiva.”
Aplicação do direito argentino e efeito jurídico do caso
O relator lembrou que o contrato previa a aplicação do Código Civil argentino, em vigor à época dos fatos. Esse código define que uma condição contratual só se considera cumprida quando há intenção fraudulenta de uma das partes em impedir o resultado. Salomão destacou que a desistência da listagem nos Estados Unidos resultou de “circunstâncias objetivas de inconveniência mercadológica”.
Com isso, a decisão reforça o entendimento do STJ sobre a aplicação de leis estrangeiras em contratos internacionais. Também delimita o alcance da interpretação de cláusulas condicionais em disputas empresariais. O tribunal destacou que a discussão envolvia uma decisão de mercado, e não violação de contrato.
Repercussões para disputas societárias internacionais
O desfecho do caso consolida jurisprudência relevante para disputas envolvendo acordos de acionistas internacionais. Especialistas apontam que o julgamento reforça a necessidade de provar dolo ou fraude para que uma condição suspensiva seja considerada cumprida, especialmente quando há previsão de aplicação de lei estrangeira.
Ao rejeitar o recurso da Perfil, o STJ reafirma os limites da intervenção judicial em decisões empresariais e destaca a importância de cláusulas contratuais claras em sociedades multinacionais. O acordo de acionistas UOL Argentina, agora encerrado judicialmente, torna-se referência para futuras operações entre empresas latino-americanas com capital cruzado.
