Na última terça-feira (18), a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu a favor da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN). A corte determinou que a Ternium pague uma indenização de R$ 5 bilhões. Esta decisão resulta de uma longa disputa judicial envolvendo a participação societária na Usiminas.
A disputa entre as empresas remonta a 2011, quando a Ternium, controlada pelo grupo italiano Techint, adquiriu 27,7% das ações da Usiminas pertencentes à Camargo Corrêa e à Votorantim. A CSN, detentora de 14% do capital da Usiminas, alegou que a Ternium deveria ter realizado uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para os acionistas minoritários, o que não ocorreu.
Em 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) determinou que a CSN vendesse sua participação na Usiminas dentro de cinco anos. Esse prazo foi estendido duas vezes. A Ternium argumentou que a decisão do Cade invalidaria a necessidade de uma OPA. Dessa forma, a empresa contestou a interpretação da CSN sobre a mudança de controle acionário.
Disputa entre CSN e Ternium: decisão do STJ
A Terceira Turma do STJ, por três votos a dois, decidiu que a aquisição da Ternium configurou uma mudança no controle da Usiminas, acionando a regra do “tag along” prevista na Lei das S/A de 1976. Esta regra garante aos acionistas minoritários o direito de vender suas ações nas mesmas condições dos majoritários em caso de mudança no controle da empresa. A decisão determina que a Ternium deve pagar R$ 5 bilhões à CSN como indenização por não ter realizado a OPA.
Após a disputa, as ações da CSN (CSNA3) subiram 9% após a decisão do STJ. Analistas interpretaram isso como uma reação positiva do mercado à vitória da siderúrgica. Conforme especialistas, a indenização de R$ 5 bilhões representa cerca de 30% do valor de mercado da CSN e pode ajudar a reduzir a alta alavancagem da empresa. Além disso, a decisão pode permitir à CSN evitar a venda de sua participação na CSN Mineração (CMIN3). Isso ajudaria a empresa a cumprir um acordo com o Cade para o desinvestimento na Usiminas.
Leia também:
Implicações e reações
A decisão do STJ sobre a disputa entre CSN e Ternium criou um precedente que preocupa o mercado de capitais brasileiro devido à potencial insegurança jurídica. Especialistas alertam que a decisão pode impactar futuras transações de fusão e aquisição, incluindo a privatização da Sabesp. A Ternium, após a derrota, publicou comunicados em jornais expressando sua insatisfação com a decisão e destacando os riscos para futuras operações. A empresa afirmou que recorrerá da decisão do STJ, sustentando que a decisão contraria a jurisprudência consolidada pela CVM e outras instâncias judiciais.
Desde o começo do litígio, em 2011, a CSN recorreu várias vezes à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Justiça, sem sucesso. Em 2023, o STJ rejeitou o recurso da CSN por maioria de votos. No entanto, a morte de um ministro e a declaração de impedimento de outro mudaram a composição do colegiado. Isso levou, portanto à nova decisão favorável à CSN.
