As dívidas de empresas fechadas voltaram ao centro das discussões no ambiente de negócios após a aprovação do PL 5.191/2025 pela Comissão de Indústria, Comércio e Serviços da Câmara dos Deputados. A proposta prevê que os sócios sucedam a empresa extinta nas obrigações remanescentes, respeitados os limites legais da responsabilidade societária.
O projeto ainda não virou lei. No entanto, o texto seguirá para análise da Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJ) antes de avançar nas demais etapas do processo legislativo.
Mesmo assim, a discussão ganha relevância em um país que abriu 5,1 milhões de empresas em 2025, recorde da série histórica. O debate envolve não apenas a cobrança de passivos, mas também a forma como empresários encerram atividades, organizam documentação e administram riscos patrimoniais.
Mais do que uma mudança legislativa, a proposta aumenta a atenção sobre um ponto frequentemente negligenciado: fechar uma empresa regularmente é diferente de simplesmente abandonar operações ou deixar um CNPJ inativo.
O que o PL 5.191/2025 muda para quem pretende encerrar uma empresa
O principal objetivo da proposta é deixar explícito no Código Civil quem responderá por obrigações pendentes após a extinção de uma pessoa jurídica.
Hoje, disputas envolvendo passivos remanescentes frequentemente acabam nos tribunais, especialmente quando credores tentam cobrar valores de dívidas de empresas que já fecharam e encerraram suas atividades.
Segundo Matias Coelho, advogado e professor de Direito Empresarial da Universidade Federal do Ceará (UFC), o projeto busca muito mais consolidar uma interpretação jurídica do que criar uma responsabilidade totalmente nova.
“O projeto atua muito mais no sentido de tornar explícita uma interpretação jurídica já discutida nos tribunais do que criar uma responsabilidade inteiramente nova e ilimitada.”
A discussão também reforça a necessidade de revisar pendências tributárias, trabalhistas e contratuais antes da baixa definitiva da empresa. Na prática, contadores, advogados e empresários tendem a dedicar mais atenção à documentação e aos procedimentos formais de encerramento.
Como a Justiça trata hoje as dívidas de empresas fechadas
O impacto potencial do projeto fica mais claro quando comparado às regras atualmente aplicadas pelos tribunais.
Nas dívidas tributárias, a posição da Justiça já é relativamente rigorosa. O Superior Tribunal de Justiça (STJ) entende que o encerramento irregular das atividades pode justificar o redirecionamento da cobrança ao patrimônio do sócio responsável pela gestão da empresa.
Já nas dívidas comerciais e cíveis, envolvendo fornecedores, contratos e operações financeiras, o cenário costuma ser diferente. Nesses casos, o credor normalmente precisa demonstrar elementos como fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial para atingir bens pessoais dos sócios.
É justamente nesse ponto que especialistas enxergam a principal mudança potencial da proposta.
“A proposta facilitaria a cobrança de dívidas cíveis e comerciais diretamente dos sócios, sem que o credor precise provar o abuso ou a fraude”, afirma Matias Coelho.
Caso essa interpretação prevaleça durante a tramitação legislativa, fornecedores, bancos e outros credores poderão encontrar menos barreiras para buscar o cumprimento de obrigações remanescentes após a extinção da empresa.
Dívidas de empresas fechadas elevam atenção sobre governança
O avanço do projeto ocorre em um momento de forte expansão do empreendedorismo no país. Com milhões de novos CNPJs criados anualmente, cresce também a preocupação com governança, formalização e encerramento adequado dos negócios.
A proposta não transforma automaticamente todo sócio em responsável por qualquer passivo existente. O texto continua vinculado aos limites da responsabilidade societária e ainda pode sofrer alterações durante sua tramitação.
Mesmo assim, a discussão sobre dívidas de empresas fechadas já produz efeitos práticos. Empresas tendem a reforçar controles internos, registros contábeis, contratos sociais, atas e procedimentos de baixa para reduzir riscos futuros.
O movimento também pode influenciar operações de compra e venda de empresas, análises de crédito e processos de due diligence, já que passivos não resolvidos passam a receber atenção ainda maior.
Enquanto o Congresso debate o alcance da proposta, uma mensagem começa a ganhar força entre especialistas: o encerramento regular de uma empresa pode se tornar tão importante quanto sua abertura, especialmente em um cenário de maior atenção sobre responsabilidades que permanecem após o fim das atividades empresariais.
