Em mais de duas décadas acompanhando o ambiente tributário brasileiro, raramente vi um momento tão simbólico quanto este início de regulamentação da reforma tributária. A promessa era reduzir litígios, simplificar regras e criar previsibilidade. No entanto, os primeiros sinais em torno do IBS e da CBS mostram que reforma tributária e insegurança jurídica podem caminhar juntas se não houver coordenação institucional.
A Constituição desenhou IBS e CBS como tributos complementares, com lógica estrutural semelhante. A ideia era substituir parte relevante da confusão atual por um modelo mais racional de tributação sobre o consumo. Entretanto, quando dois tributos incidem sobre bases parecidas, mas são administrados por estruturas diferentes, o risco de conflito interpretativo aparece desde o início.
Esse talvez seja o primeiro grande teste do IVA dual brasileiro. Na teoria, IBS e CBS deveriam funcionar de forma integrada. Na prática, porém, estamos criando tributos distintos, administrados por entes distintos, sujeitos a regulamentações, fiscalizações e disputas que podem seguir caminhos diferentes. Portanto, a simplificação prometida corre o risco de se transformar em uma nova camada de complexidade institucionalizada.
Reforma tributária e insegurança jurídica no IVA dual
A reforma tributária e insegurança jurídica não podem ser tratadas como temas separados. Uma reforma só simplifica quando reduz dúvidas relevantes para quem produz, vende, compra, investe e recolhe tributos. Caso contrário, ela apenas reorganiza a complexidade em outro formato.
O ponto central, a meu ver, está na coordenação. A CBS ficará no campo federal. O IBS será administrado por estados e municípios, por meio de uma estrutura própria. Embora a lógica econômica seja semelhante, a governança não será a mesma. E, no Brasil, diferenças de governança costumam gerar diferenças de interpretação.
Esse risco não é abstrato. Empresas precisarão adaptar sistemas, rever contratos, recalcular créditos, parametrizar operações e acompanhar regras de transição. Além disso, terão de lidar com obrigações acessórias novas em um ambiente que ainda tenta explicar como funcionará a convivência entre regimes antigos e novos.
A Lei Complementar 214/2025 deu forma relevante ao novo sistema, ao instituir IBS, CBS e Imposto Seletivo. Ainda assim, nenhuma lei complementar elimina sozinha a insegurança. A previsibilidade depende da forma como a norma será aplicada, fiscalizada, contestada e julgada. Esse é o ponto sensível.
Por isso, o problema deixa de ser apenas técnico. Ele passa a ser institucional. Se Receita Federal, Comitê Gestor do IBS, fiscos estaduais, municípios e Judiciário não atuarem com alinhamento mínimo, a empresa brasileira poderá enfrentar um sistema novo com vícios antigos.
Insegurança jurídica na reforma tributária afeta empresas
A insegurança jurídica na reforma tributária pesa diretamente no caixa das empresas. Ela encarece planejamento, aumenta o custo de conformidade e amplia o risco de autuações. Além disso, cria uma dificuldade prática: como tomar decisões de investimento quando ainda não há segurança suficiente sobre a aplicação das novas regras?
O empresário brasileiro já convive há décadas com instabilidade normativa como parte do custo operacional. O problema é que a reforma foi apresentada justamente como uma oportunidade de romper esse ciclo. O mercado aceitou uma transição longa, custos de adaptação e revisões profundas porque acreditou que, ao final, teria mais previsibilidade.
Entretanto, previsibilidade não nasce apenas de mudança constitucional. Ela depende de coerência regulatória, estabilidade interpretativa e capacidade administrativa. Também depende de respostas rápidas quando surgem conflitos. Sem isso, o novo modelo pode produzir a mesma sensação que o sistema atual já produz: cumprir a regra não basta, porque a interpretação da regra muda pelo caminho.
Esse ambiente afeta empresas de todos os portes. Grandes grupos terão equipes jurídicas e fiscais para antecipar cenários. Médias empresas talvez consigam contratar consultorias e revisar sistemas. Já pequenos negócios tendem a absorver a complexidade com menos estrutura, menos caixa e maior exposição a erros operacionais.
Ao mesmo tempo, o país já enfrenta pressões relevantes no campo tributário. A discussão bilionária sobre contribuições ao Sistema S no STJ e o processo de inaptidão de milhões de CNPJs pela Receita Federal mostram um ambiente empresarial pressionado por obrigações fiscais, inconsistências cadastrais e disputas de grande impacto econômico.
Portanto, a reforma não chega em um terreno neutro. Ela entra em um país que já tem alto contencioso tributário, baixa confiança regulatória e elevado custo de conformidade. Nesse contexto, qualquer ambiguidade entre IBS e CBS tende a ganhar dimensão prática rapidamente.
IBS e CBS podem ampliar o contencioso tributário
O risco maior é transformar o mesmo fato econômico em múltiplas frentes de discussão. Se uma operação gerar dúvidas simultâneas sobre IBS e CBS, a empresa poderá enfrentar interpretações distintas, autoridades distintas e caminhos processuais diferentes. Nesse caso, a promessa de simplificação perde força.
O próprio debate institucional já reconhece essa preocupação. Relatórios e análises sobre os impactos da reforma tributária no Poder Judiciário apontam que o contencioso pode crescer de forma expressiva se não houver integração entre cobrança, fiscalização e defesa de créditos relacionados aos novos tributos. Esse alerta não deve ser ignorado.
Para mim, esse é o ponto central. A insegurança não nasce apenas da regra nova. Ela nasce da falta de um caminho único para interpretar, cobrar e contestar a regra. Quando essa fragmentação aparece, o contribuinte deixa de lidar com um sistema simplificado e passa a administrar uma nova arquitetura de risco.
Insegurança tributária vira custo econômico
A reforma tributária e insegurança jurídica ganham ainda mais relevância quando observamos o impacto sobre decisões empresariais. Uma companhia que não sabe como determinado crédito será tratado pode adiar investimento. Uma indústria que não entende a incidência efetiva sobre sua cadeia pode rever preço. Um prestador de serviços que teme autuação pode aumentar provisões e reduzir margem.
Além disso, o custo da dúvida não aparece apenas no processo judicial. Ele aparece antes, no contrato mal precificado, no ERP parametrizado às pressas, na nota fiscal emitida com insegurança e no capital imobilizado por medo de questionamento futuro. Em outras palavras, a insegurança jurídica vira custo econômico antes mesmo de virar litígio.
Não defendo que empresas esperem clareza absoluta para agir. Pelo contrário. No ambiente tributário brasileiro, quem espera todas as respostas normalmente chega atrasado. O que defendo é que a preparação precisa começar agora, com diagnóstico de operações, revisão de créditos, avaliação de contratos e leitura estratégica dos riscos do novo sistema.
Também defendo que o Estado não transfira todo o peso da transição ao contribuinte. Se a reforma prometeu simplificar, a administração pública deve entregar coordenação, orientação clara e respostas consistentes. Caso contrário, estaremos apenas trocando a complexidade conhecida por uma complexidade nova, mais sofisticada e talvez mais difícil de contestar.
Risco fiscal exige coordenação institucional
A grande pergunta não é se a reforma tributária era necessária. Ela era. A pergunta é se o desenho escolhido conseguirá entregar segurança, previsibilidade e redução real de litígios. Até aqui, vejo uma contradição preocupante: o país busca simplificação, mas ainda preserva estruturas que podem multiplicar interpretações.
Por isso, considero que o risco não está apenas no erro. Está principalmente na demora. Empresas que esperam o sistema amadurecer sem se preparar podem pagar duas vezes: perdem tempo estratégico e ainda absorvem o custo da adaptação tardia.
A reforma tributária e insegurança jurídica será um dos grandes temas empresariais dos próximos anos. Se houver coordenação institucional, o Brasil pode avançar. Se não houver, o IBS e a CBS poderão inaugurar uma nova fase de contencioso, justamente no momento em que o país prometeu virar a página da complexidade tributária.
Por Rubens Tavares, CEO da BMS Consultoria Tributária
